凯撒旅游掏出家底收购海航酒店 标的财务存多项疑点

凯撒旅游掏出家底收购海航酒店 标的财务存多项疑点
2019年07月03日 22:58 新浪财经

  新浪财经讯 上周末公告现金收购福建九天达信息科技前半个月,凯撒旅游还披露7.85亿元收购关联方持有的海航酒店控股集团有限公司(以下简称“海航酒店”)10.09%股权的事项。

  新浪财经注意到,在收购海航酒店10.09%事项上,无论是收购方案的安排还是标的公司资产质量,对上市公司凯撒旅游而言,都存在较大隐患和风险,必须引起投资者的重点关注。

  上市公司“撒币”7.85亿收购关联方海航酒店10%股权

  6月13日,凯撒旅游公告以7.85亿元购买北京海鸿源投资管理有限公司所持有的海航酒店控股集团有限公司10.09%的股权,北京海鸿源为上市公司控股股东海航旅游集团有限公司的全资子公司,因此本次交易属于收购关联方资产事项。

  2018年,标的公司海航酒店收入为91.63亿元,净利润为8776万元,期末净资产为77.8亿元。根据收购公告,本次交易以净资产为定价依据,标的10.09%股权即对应7.85亿元对价;但如果从市盈率角度看,此次收购对应2018年估值达到89倍,远超出行业平均估值水平。

  在公告中,凯撒旅游称与海航酒店实现战略合作,有利于双方在团队游业务、自由行、旅游产品、康养旅游和会员体系等多方面互利互惠。

  不过,收购海航酒店10.09%的股权,既无法实现对标的公司的控制,89倍的市盈率从盈利的角度看似乎也不能直接对上市公司形成利好,对于为什么要收购标的10.09%的股权,公告中并没有给出解释。

  值得一提的是,新浪财经查阅上市公司财报后留意到,2018年末,凯撒旅游账面扣除限制性资金后的货币资金约14.8亿元,银行理财及利息9.1亿元,合计23.9亿元。同时,公司短期借款7.15亿元、一年内到期的非流动负债0.44亿元、长期借款约7亿元,合计14.6亿元,扣除这部分有息负债后,公司可用资金约9.3亿元。

  根据收购方案中的支付方式,协议签署后,凯撒旅游于十个工作日内向交易对方北京海鸿源支付股权转让价款65000万元,工商变更完成九十工作日内,凯撒旅游向北京海鸿源支付剩余股权转让款13500万元。

  也就是说,扣除有息负债后所有可用资金9.3亿元,花掉7.85亿元收购关联方持有的海航酒店10.09%股权交易后,上市公司账上的资金就将所剩不多,可谓是掏出了公司的“家底”。

  那么,花费如此巨大购来的关联方资产,标的质量到底如何,值不值1倍市净率和89倍市盈率的估值呢?

  疑点一:标的与关联方存在巨额往来款

  收购标的海航酒店控股集团有限公司作为“海航系”的一员,与其他众多海航系的关联方长期存在巨额的应收应付等往来款。

  审计报告显示,2018年,海航酒店应收票据及应收账款1.85亿元,但其他应收款高达69.6亿元。

  从其他应收款前五名的单位看,均为标的关联方、也就是均为“海航系”公司。其中第一位HNA HOLDING INTERNATIONAL INVESTMENT GROUP金额为10.34亿,第二位海航酒店集团有限公司为10.19亿,均超过10亿元。

海航酒店其他应收款前五名单位海航酒店其他应收款前五名单位

  从应收款和其他应收款整体上看,关联方也占绝大多数。

  值得一提的是,新浪财经注意到在披露的2018年标的审计报告中,“其他关联方”的“其他应收款”科目项,十亿位的数字没有显示出来(如下图所示),到底是10.6亿、20.6亿、30.6亿或是其他金额无从知晓,可以参考的是,2017年时,这一项的金额为23.2亿元。

  由此可见,收购标的有巨额的资金被关联方长期占用。

海航酒店巨额资金被关联方占用海航酒店巨额资金被关联方占用

  与此同时,标的公司其他应付款也高达68亿元,其中相当一部分也和关联方有关。可见,海航酒店与关联方长期存在着巨额的资金往来款项。

  疑点二:标的有息负债过高且已有逾期发生

  整体负债率偏高是海航系公司的普遍现象,这次收购标的海航酒店也不例外,不仅如此,海航酒店已经因债务偏高、资金短缺而出现了本金和利息逾期未偿还的现象。

  资料显示,2018年,海航酒店短期借款26.4亿、一年内到期的非流动负债12.1亿、长期借款47.5亿、应付债券6亿,合计高达92亿元。

  已逾期的债务方面,报告披露“已逾期未偿还的长期借款”金额为2亿元,逾期时间已超过半年,逾期期间的利息从5.365%的借款利息上升至8.238%。

海航酒店已逾期未偿还的长期借款海航酒店已逾期未偿还的长期借款

  从逾期的利息看,截至公告日,“重要的已逾期的利息”达8484万元,逾期原因为“资金短缺”,看来标的公司的经营已经到了出现拖欠利息的程度。

海航酒店重要的已逾期未支付的利息情况海航酒店重要的已逾期未支付的利息情况

  疑点三:标的存大额商誉且成因不明

  根据报告显示,收购标的海航酒店在2018年内处置了Radisson Hospitality酒店高达71.4亿元的商誉,然而即便如此,2018年期末标的仍有24.93亿元的商誉余额。

海航酒店2018年末商誉海航酒店2018年末商誉

  商誉中,最大的一项为上海驿舟投资管理有限公司,余额为11.2亿元。新浪财经通过天眼查发现,该公司唯一股东是海航旅游集团有限公司,注册资金仅为1000万元,参保人数为0。

上海驿舟投资管理有限公司工商信息上海驿舟投资管理有限公司工商信息

  此外,还有苏州饭店、广州城建天誉房地产开发有限公司、海航酒店集团(香港)有限公司,以及两家境外公司期末商誉余额均过亿。

  对于各家子公司商誉形成的原因以及是否存在减值风险等情况,公司都没有给出详细的说明,能看到的是,2018年标的公司近25亿的商誉中,仅计提了789万元的减值准备。

  疑点四:标的巨额其他流动资产信息不透明

  资料显示,截至2018年末,标的公司海航酒店还存在着巨额的其他流动资产,包括32.2亿元的委托贷款,以及13亿元的应收股权转让款。

海航酒店其他流动资产项海航酒店其他流动资产项

  委托贷款方面,除了期末余额外,贷款利率是多少、期限分别是多久、委托给了谁、投向何处、坏账风险如何等其他信息在公开资料中均未披露;应收股权转让款项也是类似情况,除转让款的期末余额外,应收股权明细、应收的时间、股权出让的情况等相关信息在报告中也未有任何提及。

  相关信息的缺失,给投资者准确判断标的资产质量和估值高低带来了较大障碍。

  综上我们可以看到,上市公司花费大量现金,以1倍市净率、89倍市盈率的估值,购买同为海航系的关联方资产,而该标的还存在巨额关联方往来款、巨额有息负债和逾期本息、大额成因不明的商誉,以及巨额其他流动资产相关信息不透明等风险。

  这笔交易给凯撒旅游及其投资者带来的是收益还是风险,收购估值又是否合理,或许值得仔细商榷和斟酌。

  (公司观察 文/昊)

责任编辑:公司观察

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